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新三板並購嬗變:“獵物”變“獵手”

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    過去幾年A股上市公司並購重組風起雲湧,不少新三板公司成為“獵物”;然而,進入2015年,曾經的並購重組“獵物”變身為主動出擊進行外延式並購的“獵手”,新三板公司中科招商更是頻頻舉牌A股上市公司

  新三板公司中科招商自7月8日起10個交易日內連續舉牌11家A股上市公司;幾乎每天全部都是掛牌公司披露資産收購公告 ……在和A股市場一樣經歷暴跌的洗禮之後,新三板正展現出資本運作辦法 越來越豐富的新景象,主動出擊並購重組是最重要的標誌之一。

  由“獵物”變“獵手”

  從多被A股上市公司並購到主動出擊頻頻發起並購,甚至舉牌A股上市公司,活躍在新三板並購重組産業鏈上的各環節主體認識到,新三板並購重組潮真正開啟。

  2013年以來,A股上市公司並購重組風起雲湧,新三板不少公司成為其“獵物”。據上證報資訊不全部統計,2014年共要有9家新三板公司成為A股上市公司的收購標的。從行業來看,資訊技術産業類公司因“網際網路 +”火熱而被並購的佔比最大。

  或者,進入2015年,隨著新三板自身交易的活躍和掛牌公司的“資本”覺醒,以及券商 、PE機構、律所等活躍在資本運作産業鏈環節的各主體一起去推動下,不少新三板公司由並購重組的“獵物”紛紛變身為主動出擊進行外延式並購的“獵手”,成為並購市場的主導者。

  一組來自全國中小企業股轉系統的數據顯示,截至7月20日,2015年以來已有29家掛牌公司披露重大資産重組報告書,39家掛牌公司披露收購報告書。

  上證報資訊進一步統計發現,截至7月22日,2015年新三板企業發起的主動並購重組事件達133起。一起去,隨著新三板公司交易的活躍,“定增+現金”的辦法 逐漸成為新三板做市企業並購重組的主要選擇,在已披露方案的公司中佔比高達55%。

  從行業分佈來看,這些新三板企業所涉及行業包括電氣機械和器材製造業、廣電影視、網際網路和相關服務、電子設備製造、化學原料及化學製品製造業、軟體和資訊技術服務業等18個行業(按證監會行業分類)。其中,軟體和資訊技術行業的公司主動並購意願最為強烈,高達31家;其次為網際網路和相關服務行業13家、專業設備製造業12家、機械器材製造和電子設備製造業各6家。這與A股市場的“網際網路+”、高端製造裝備等並購重組市場熱點全部吻合。

  除此之外,更多的新三板公司攜手金融資本嘗試進行産業投資,最主要的形式或者商务商务合作設立並購基金。一個最新的案例是,7月21日,田野股份宣佈擬出資1億元,與北京方富資本一起去設立産業投資並購基金。

  在A股以“PE+上市公司”並購業務聞名市場的矽谷天堂即將於下月掛牌新三板。矽谷天堂投資總監嚴偉強告訴記者,矽谷天堂將把新三板並購和海外並購作為未來業務的增長點,下7天 新三板投資基金將加快發行。掛牌公司攜手PE機構成立並購基金或並購平臺,培育並購項目,再迴圈不斷地通過定增做大市值來並購項目,而並購的項目則將進一步增加公司利潤從而提升公司市值。矽谷天堂2014年投資億童文教即是这麼思路。

  攜資“進攻”A股市場

  除了並購資産之外,最令整個資本市場矚目的是,新三板優質大體量公司借助新三板實現鉅額快速融資儲備彈藥後,著力“進攻”A股市場。

  5月15日,九鼎投資斥資41.5億元一舉读懂中江集團400%的控股權,從而間接控制滬市上市公司中江地産,並擬進一步將其持有的这些次责資産注入上市平臺,實現旗下資産在A股上市。這為新三板企業轉戰A股市場開闢了新的道路。

  緊接著,在A股市場暴跌期間,中科招商自7月8日起10個交易日內連續舉牌11家A股上市公司,並表示未來還將視情況繼續“抄底”A股,而後將利用自身的存量項目資源與上市公司進行對接。姑且不論中科招商此次“抄底”A股上市公司的舉動是財務投資還是戰略投資,但粗略估算其目前的浮盈收益已超過去年全年凈利潤。

  上述兩家在新三板掛牌的PE巨頭有一個顯而易見的一起去特點,或者均在掛牌不久後快速實現鉅額定增融資,為其“反攻”A股提供了丰富的彈藥。其中,九鼎投資自2014年4月掛牌以來,先後完成兩次定增募集資金約400億元。今年5月19日,其再度發佈股票發行方案,以每股15至25元的價格向公司現有股東以及具備新三板投資者資格的投資者定向發行5億股,募集資金總額為75至125億元。而中科招商則在今年掛牌之後1個月內三次快速定增,募資總額高達90億元。

  除了掛牌的PE機構,新三板明星公司華圖教育也曾計劃借殼*ST新都,後因*ST新都被暫停交易而導致計劃流産。華圖教育在恢復新三板交易後火速從協議轉讓轉變為做市轉讓,並且没得採取一般情況下做市商通過定增獲取庫存股的辦法 ,或者由華圖教育股東直接在二級市場以97.56元/股的價格轉讓給做市商東方證券95.2萬股。業內人士認為,儘管華圖教育借殼轉板没得成功,但也為这些公司開拓了資本運作的思路。

  市場化催生並購潮

  面對新三板的並購重組潮,某大型券商資深人士直言,在他看來,經過這次A股大調整,鉅額再融資和IPO發行暫緩,將在某種程度上造成市場對推行註冊制的心理預期下降,而同樣經歷了“巨震”的新三板並没得救市,经常在堅持市場化的初衷發展,這正是其最具核心競爭力的地方,更有利於並購重組的開展。

  “比如,在收購方面,A股上市公司收購股權超過400%則需發起要約收購,而新三板掛牌公司則不強制全面要約收購,或者尊重公司的意願和公司的章程準則,由股東大會來表決与否要全面要約收購;若涉及重組,新三板企業在發行股份購買資産時,其發行股份價格是全面協商定價,定價由財務顧問出具相應估值報告,無論採用何種估值體系均可協商,打破了A股上市公司必須採取某個基準日的前N個交易日均價的90%這類半市場化的定價準則。毫無疑問,市場化更容易促成交易達成,我甚至認為未來A股的並購重組的價格也應該是全面協商達成,各種交易條款更加市場化,均由財務顧問進行判斷,減少主觀性對未來的判斷,更多偏向於事實的判斷。”上述券商人士進一步表示。

  該人士的觀點在某種程度上與目前新三板的發展思路是一致的。全國中小企業股份轉讓系統市場發展部執行經理魏瑋在日前由中國並購公會主辦的《並購交易師大講堂之“並購重組與新三板”》上表示,新三板具有四大功能,即交易、融資、並購重組、股權激勵。交易和融資這兩大市場功能的實現,亲们已有目共睹;並購重組和股權激勵案例今年以來亦血块發生。新三板發展的一個大方向或者把審核儘量前端化,更加突出主辦券商的權、責、利。

  中國並購公會副會長、國富資本董事長熊焰則在上述論壇上表示,新三板融資的快捷便利、掛牌上市的相對確定性,給整個並購市場和PE機構更大的運作空間和操作的層次,給了新的機會、新的路徑,使得並購向共生的層次、更多的企業、更多的産業領域擴張。他還進一步透露,其執掌的國富資本未來投資的兩大重點,一是投資並購新三板細分行業龍頭企業,二是參與國有股流轉業務。